Geruisloze omzetting

Voorwoord / V
Lijst van gebruikte afkortingen / IX

HOOFDSTUK 1
Inleiding / 1
1.1 Inleiding / 1
1.2 Het kader voor het stellen van voorwaarden / 2
1.3 Strekking van art. 3.65 lid 4 Wet IB 2001? / 3
1.4 Geen toetsingskader in sommige gevallen? / 3
1.5 Toetsingskader door de belastingrechter? / 3
1.6 Standaardvoorwaarden; recht? / 4

HOOFDSTUK 2
Wet en standaardvoorwaarden / 5
2.1 Het begrip ‘onderneming’ / 5
2.2 Dienen alle tot het ondernemingsvermogen behorende vermogensbestanddelen te worden ingebracht? / 9
2.3 Inbreng in een NV of BV / 10
2.4 Voortzetting onderneming / 14
2.5 (Voor-)voorperiode / 16
2.6 Ondernemingsfaciliteiten in de (voor-)voorperiode / 22
2.7 Aspecten van de aanmerkelijkbelangregeling bij een geruisloze omzetting / 22
2.7.1 Afschaffing van de commerciële herwaardering / 22
2.7.2 Uitgifte van verschillende soorten aandelen / 23
2.7.3 Volstortingsplicht / 24
2.7.4 Bepaling verkrijgingsprijs aandelen / 25
2.7.5 Fictief aanmerkelijk belang / 26
2.7.6 Verlies in de (voor-)voorperiode en een verplichting tot bijstorting / 27
2.7.7 Omvang van de latente vennootschapsbelastingclaim / 27
2.8 Beperking creditering en fiscale boekwaarde creditering / 28
2.8.1 Limitering van de creditering / 28
2.8.2 Bepaling fiscale boekwaarde creditering in het kader van resultaat uit overige werkzaamheden / 30
2.9 Vervreemdingsverbod / 30
2.9.1 Strekking van het vervreemdingsverbod / 30
2.9.2 Verbod gedurende een tijdvak dat eindigt drie jaren na de inbreng van de onderneming in de BV / 32
2.9.3 Vervreemding van aandelen (algemeen) / 33
2.9.4 Vervreemding van claims / 34
2.9.5 Het verlenen van een koopoptie / 35
2.9.6 Inkoop en het betaalbaar stellen van liquidatie-uitkeringen / 35
2.9.7 Scheiding en deling (verdeling) van een gemeenschap, tenzij alle aandelen worden toebedeeld aan de belastingplichtige / 35
2.9.8 Juridische fusie of splitsing van de BV waarin de inbreng heeft plaatsgevonden / 36
2.9.9 Wijziging tenaamstelling van op naam gestelde aandelen en inbreng in het vermogen van een onderneming / 36

HOOFDSTUK 3
Overdrachtsbelasting en overige aspecten / 37
3.1 Overdrachtsbelasting / 37
3.2 Investeringsfaciliteiten / 41
3.3 Bepaling van de winst bij de BV / 43
3.3.1 Algemeen / 43
3.3.2 Bosbouwvrijstelling / 44
3.3.3 Forfaitaire winstbepaling zeescheepvaart / 44
3.3.4 Toepassing deelnemingsvrijstelling / 44

HOOFDSTUK 4
Formaliteiten en rechtsbescherming / 47
4.1 Inleiding / 47
4.2 Verzoek / 47
4.3 Behandeling van het verzoek / 50
4.4 Afwijzing van het verzoek: weigeringsgronden / 50
4.5 Rechtsbescherming / 52
4.6 Aanvaarding (standaard)voorwaarden door de BV / 56
4.7 Niet nakomen van de (standaard)voorwaarden: nieuw feit? / 57

BIJLAGEN
BIJLAGE 1
Geruisloze omzetting. Standaardvoorwaarden en toelichting / 61
BIJLAGE 2
Standaardvoorwaarden voor de geruisloze omzetting als bedoeld in artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting 2001 / 85
BIJLAGE 3
Extra voorwaarde: in buitenland woonachtige aandeelhouder / 89

Trefwoordenregister / 93