De uittredende aandeelhouder onder de Wagevoe

Als aandeelhouders onderling een conflict hebben, kan dit leiden tot verlamming van de besluitvorming en onwerkbare situaties binnen de vennootschap. Het is daarom noodzakelijk dat een aandeelhoudersgeschil zo snel en efficiënt mogelijk wordt beslecht. Lukt een minnelijke regeling niet, dan kan de wettelijke geschillenregeling uit 1989 uitkomst bieden. Via rechterlijke tussenkomst wordt een aandelenoverdracht afgedwongen tegen betaling van een redelijke prijs. De geschillenregeling biedt een permanente oplossing: aandeelhouders gaan onvoorwaardelijk uit elkaar via één van de vier procedures die de geschillenregeling rijk is. Een daarvan is de uittredingsprocedure van artikel 2:343 BW. Echter, in de praktijk wordt daar weinig gebruik van gemaakt.

De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe), in werking getreden op 1 januari 2025, zou daarin verandering moeten brengen. In dit boek onderzoekt mr. Sharon van Woerden of de (ongewijzigde) norm voor uittreding nu een adequate exit-mogelijkheid biedt aan beknelde (minderheids)aandeelhouders. Zij bespreekt de vereisten voor de uittreding van een aandeelhouder onder het vorige regime, welke invulling de rechtspraak aan die norm heeft gegeven, en welke knelpunten de vorige norm van uittreding kent.

Vervolgens gaat zij in op de vraag of de norm voor uittreding onder de Wagevoe een verbetering is, en of daarmee de knelpunten in de vorige norm zijn weggenomen. De auteur constateert dat bij rechtbanken onduidelijkheid heerst omtrent de norm, waardoor soms te hoge eisen aan een uittredingsvordering worden gesteld. Dit brengt de (minderheids)aandeelhouder met de wens om uit te treden in een onzekere positie.